Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Типовые уставы — это жестко регламентированные варианты учредительных документов. Они короткие, универсальные и содержат только необходимые нормы закона. Все 36 вариантов типовых уставов можно найти в конце статьи.
Чтобы организовать работу общества с ограниченной ответственностью, после регистрации выполните следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите лицензии и разрешения на те виды деятельности, для которых это предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите кассу
- Подавайте налоговые декларации
- Платите налоги и страховые взносы
- Организуйте внутренний документооборот
Важное значение для функционирования организации имеет единоличный исполнительный орган, который наделяется большим количествов прав и обязанностей. Нередко от директора зависит коммерческий успех ООО. Рассмотрим, какие варианты единоличного исполнительного органа предлагают типовые уставы:
- Генеральный директор. Он избирается учредителями на 5 лет. Полномочия руководителя могут быть прекращены досрочно по его инициативе или по решению учредительного собрания.
- Все участники общества являются директорами и вправе самостоятельно действовать от имени ООО. Срок полномочий каждого из директоров — до тех пор, пока не перестанет быть участником общества. При этом полномочия учредителей можно разделить внутренними документами компании: одного собственника назначить директором по персоналу, а другого финансовым директором.
- Все участники общества являются директорами и действуют совместно с остальными — это “коллегиальный” директор. Особенность работы таких руководителей в том, что все документы должны быть подписаны сразу всеми учредителями. Срок полномочий каждого из директоров — до тех пор, пока не перестанет быть участником ООО. А если в организации один участник, он является директором до тех пор, пока не перестанет быть участником или пока в компании не станет более одного участника.
Кто бы не возглавил организацию, все типовые уставы указывают, что высшим органом управления в обществе остается общее собрание участников. Порядок его созыва и правила работы утверждены законом об ООО. Этим же законом определяются права, обязанности, компетенция единоличного исполнительного органа.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
- Заказчик имеет право:
- Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
- Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
- Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
- Заказчик обязан:
- Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
- Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
- Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
- Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
- Исполнитель имеет право:
- Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
- Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
- неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
- если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
- Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
- В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
- При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
- Исполнитель обязан:
- Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
- Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
- Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
- В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
- Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
- Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
Типовые уставы составлены на основании норм, комбинациями которых и различаются 36 их видов. Это дает возможность подобрать подходящий вариант для конкретного общества с ограниченной ответственностью.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе функционирования организаций. Акцент сделан на наиболее частых опциях. Всего их 6:
- Возможность выхода учредителей из ООО,
- Необходимость или ее отсутствие получать согласие на отчуждение доли или части доли другому участнику общества или третьему лицу,
- Возможность или невозможность перехода доли в уставном капитале по наследству без согласия других собственников,
- Наличие или отсутствие у учредителей преимущественного права покупки доли или ее части,
- Порядок подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО, и состава присутствующих — нотариальным путем или подписанием протокола всеми присутствующими участниками,
- Состав и полномочия единоличного исполнительного органа.
В типовых уставах есть 3 вида единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью ООО. Выбор такого руководителя имеет крайне важное значение для последующего функционирования компании, ведь он будет наделен полномочиями принятия решений от лица общества. Рассмотрим эти варианты:
- Генеральный директор. Обществом с ограниченной ответственностью руководит один человек. Его избирает общее собрание собственников сроком на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по собственной инициативе генерального директора или по решению общего собрания учредителей. Такой руководитель наделен большим количеством прав в деятельности ООО. Например, он может без доверенности совершить сделку от лица общества.
- Все участники ООО являются самостоятельными руководителями. Каждый из них — единоличный исполнительный орган, директор, и вправе действовать самостоятельно от имени общества. При таком способе управления все учредители осуществляют равные права по управлению компанией. Их полномочия прекращаются после выхода из ООО. Можно разделить полномочия директоров с помощью внутренних документов: один будет отвечать за коммерческую сторону деятельности, второй за связи с контрагентами, третий — за подбор персонала и пр.
- Коллегиальное управление. Если в ООО несколько участников, они могут управлять компанией совместно. Каждый из них будет осуществлять полномочия директора до тех пор, пока не покинет общество. Если в организации единственный участник, он будет выполнять функции единоличного исполнительного органа до тех пор, пока в ООО не появится еще один учредитель, либо он сам не перестанет быть участником. В случае появления второго собственника необходимо осуществлять управление совместно. Такой принцип совместной работы коллегиального директора приводит к тому, что все документы будут иметь силу только при наличии подписей всех директоров ООО.
Если в обществе происходят изменения, такие как смена наименования ООО, смена юридического адреса общества, увеличение уставного капитала, смена учредителей общества, регистрация филиала ООО, то в этом случае необходимо внести изменения в устав общества и осуществить процедуру регистрации новой редакции устава ООО в налоговой.
Все изменения, вносимые в устав ООО, юридический адрес которых находится в г. Москва необходимо регистрировать в ИФНС № 46 по г. Москве.
Перед тем как утвердить изменения в уставе необходимо заверить у нотариуса заявление по форме Р13014. Форма подлежит обязательному нотариальному заверению кроме случаев подачи документов с помощью ЭЦП.
Шаг 1. Выбираем название для ООО
Законодательство никак не ограничивает фантазию будущих бизнесменов в выборе подходящего наименования для своей компании. Важно соблюсти только два условия:
- Наименование ООО должно быть записано на русском языке, даже если в оригинале используется иностранное написание. Например, для ООО «Trade Leasing Moscow» в заявлении и подаваемых документах должны сочетаться оригинальное название на английском языке и русская транскрипция в виде ООО «Трэйд Лизинг Москау».
- Если в наименовании предполагается использование сокращений от слов Россия (Российская Федерация) и Москва, то учредитель ООО должен получить разрешение в Минюсте и уплатить пошлину в размере 50000 рублей. Такое разрешение подготавливается в течение 30 дней, так что будущим учредителям ООО «РосТорговля» или «Московский коммерсант» придется побеспокоиться о получении документа заранее или выбрать другое название для своей фирмы.
Без получения разрешения Министерства юстиции могут обойтись:
- организации, в которых четверть долей принадлежит государству;
- фирмы, отнесенные к разряду крупнейших налогоплательщиков;
- ООО, имеющие обособленные подразделения/филиалы не менее, чем в 51% регионов РФ;
- предприятия, имеющие лидерские позиции на отечественном рынке (не менее 35% от всего рынка).
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.
Подписание и заверение устава
Законы не нужно складывать, подписывать и проверять. В заголовке отмечается, что документ утвержден общим собранием, и сообщаются сведения о протоколе.
При необходимости документ может быть сшит и подписан президентом-учредителем. Это защищает копии Закона об ООО от злоупотреблений со стороны работников (обмен листами). При подаче электронных документов на регистрацию в ФНС подписывается ЭЦП.
Листья скрепляются с левой стороны нитками или скобами. Это делается один раз, чтобы убедиться, что ничто не блокирует просмотр или чтение. Лист с соответствующей регистрацией (скрепка, количество листов, нумерация, тиснение и т.д.) прикрепляется к месту скрепления.
Вся информация заверяется подписью уполномоченного лица (директора). Это закрывает уплотнение OE и выходит за пределы замятого листа.
Требования к учредителям
Учредитель – это физическое или юридическое лицо, которое основывает компанию или принимает участие в создании организации. Кто может стать учредителем в 2024 году? Новые требования и ограничения касаются как физических, так и юридических лиц.
ООО ограничено участниками. Участниками могут быть только физические и юридические лица, которые несут ответственность за обязательства организации только в пределах своих вкладов. При этом запрещено принимать участие в создании организации лицам, за которыми закреплена имущественная ответственность.
Компания обязана платить налоги с доходов и имущества. Учредительные документы должны быть зарегистрированы в государственных органах, а также предоставлены в налоговую инспекцию.
Особенности хозяйственных товариществ и обществ с ограниченной ответственностью:
- Учредителями могут выступать как физические, так и юридические лица.
- Компания обязана платить налоги, но члены товарищества распределяют между собой доходы и затраты.
- Участники не несут ответственности за обязательства организации.
- Общества с ограниченной ответственностью ограничены числом участников (не более 50).
Изменения в законодательстве
В 2024 году изменятся требования к тем, кто может стать учредителем компаний. Согласно новым правилам, учредить организацию могут только физические и юридические лица, имеющие полное хозяйственное и дееспособное право.
В отдельных случаях запрещено участие в учредительных товариществах и обществах. Какие категории лиц не могут стать учредителями компаний? Это, например, банкроты, а также лица, чья ответственность за налоги и документы перед государством не удовлетворена.
Понятие ООО (Общество с ограниченной ответственностью) будет защищено законом, а права и обязанности участников будут ограничены согласно условиям, оговоренным в соответствующих документах.
- Согласно новым правилам, компания может быть учреждена только с одним учредителем.
- Отдельные категории лиц могут быть ограничены в правах на участие в обществах и компаниях.
- Учредительные и особенности участия определяются в соответствующих документах, имеющих юридическую силу.
Платит ли компания налоги за учредителя? Нет, налоги платят только лица, которые являются участниками компании.
Оформление документов
Оформление документов при внесении изменений в устав ООО в 2024 году включает следующие шаги:
- Заполнение заявления на смену учредителей и размера уставного капитала.
- Использование способов оформления документов в форме электронных услуг для подачи заявления.
- Изменение порядка направления заявления в налоговую инспекцию и получения инструкции по оформлению документов.
- Заполнение списка документов для оформления изменений в уставе ООО.
Для правильного заполнения заявления на изменение устава ООО и увеличения уставного капитала в 2024 году следует использовать инструкцию, предоставляемую налоговой инспекцией. В этой инструкции указаны подробности и порядок заполнения документов. В зависимости от ситуации, необходимо внимательно ознакомиться с информацией и следовать указаниям в инструкции.
Перед заполнением заявления и оформлением изменений в уставе ООО в 2024 году следует составить перечень документов, которые необходимы для подачи в налоговую инспекцию. Обычно в этот список входят:
- Заявление на внесение изменений в устав ООО.
- Копии учредительных документов ООО.
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.
- Протокол общего собрания участников ООО, решающего о внесении изменений в устав.
- Документы, подтверждающие уплату госпошлины.
В случае еще одного увеличения уставного капитала в 2024 году, дополнительно могут потребоваться документы, связанные с увеличением доли в уставном капитале.
| Форма документа | Описание |
|---|---|
| Заявление на внесение изменений в устав ООО | Форма заявления для подачи в налоговую инспекцию. |
| Учредительные документы ООО | Копии учредительных документов ООО: учредительный договор или протокол о его заключении. |
| Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц | Документ, подтверждающий право юридического лица на внесение изменений в устав. |
| Протокол общего собрания участников ООО | Запись о решении об обновлении устава ООО согласно учредительным документам. |
| Документы, подтверждающие уплату госпошлины | Квитанция об уплате необходимой суммы госпошлины за оформление изменений в уставе ООО. |
Что такое учредительный договор
Учредительный договор должен включать следующие документы и информацию:
- Устав (который устанавливает правила и положения, регулирующие деятельность компании);
- Договор о создании ООО;
- Причины и цели создания компании;
- Указание на способы управления компанией;
- Адрес и телефонные номера компании;
- Размер и структура уставного капитала;
- Количество участников и порядок их участия в ООО;
- Порядок распределения прибыли и убытков;
- Порядок принятия решений и прочие важные правила деятельности ООО.
Учредительный договор должен быть подготовлен и подписан перед подачей документов для регистрации ООО. Отличия учредительного договора от устава заключаются в том, что устав устанавливает основные правила и положения, а учредительный договор определяет специфические действия и порядок создания компании.
Важно отметить, что учредительный договор должен быть составлен в соответствии с требованиями законодательства и содержать необходимую информацию и документы. При неправильной подготовке учредительного договора может возникнуть риск отказа в регистрации ООО или проблемы при проведении дальнейшей деятельности компании.
Вот пример структуры учредительного договора:
- Предмет договора;
- Порядок создания ООО;
- Название и данные участников ООО;
- Величина и состав уставного капитала;
- Порядок управления и принятия решений;
- Порядок распределения прибыли и убытков;
- Порядок реорганизации и ликвидации ООО;
- Прочие соглашения и условия
Все документы и информация, указанные в учредительном договоре, должны быть достоверными и правильно описывать замысел и деятельность компании.
Подготовка к открытию:
Перед тем как начать процедуру регистрации ООО, необходимо проделать ряд подготовительных шагов:
| 1. Выбор наименования | Необходимо выбрать уникальное и подходящее наименование для организации, согласно требованиям законодательства. |
| 2. Определение участников | Решить, кто будет являться учредителями и участниками ООО, а также определить их доли в уставном капитале. |
| 3. Составление учредительных документов | Составить учредительные документы, включая устав, и заверить их нотариально. |
| 4. Определение уставного капитала | Решить о размере уставного капитала ООО и внести соответствующие взносы. |
| 5. Получение лицензий и разрешений | Если ваша деятельность требует специальных лицензий или разрешений, необходимо их получить. |
| 6. Подписание договоров | Заключить соответствующие договоры, например, с поставщиками или арендодателями. |
При аккуратном выполнении всех подготовительных мероприятий, процедура регистрации ООО будет проходить легко и быстро.