Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставный капитал ООО: что такое и для чего нужен, размер уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал — обязательная составляющая любой организации, начинающей свою деятельность. Это не только живые денежные средства, но и различное имущество, акции и иные бумаги, имеющие ценность. Уставный капитал — это минимальная сумма финансов юридического лица, которая служит гарантом, что предприятие выполнит свои обязательства перед кредиторами.
-
Наличие уставного капитала — одно из главных условий при государственной регистрации компании.
-
Уставный капитал со временем можно увеличивать или уменьшать.
-
Уставный капитал можно внести или увеличить не только деньгами, но и имуществом или ценными бумагами. Но минимальный размер уставного капитала всегда оплачивается только деньгами.
-
Учредитель вправе дарить, продавать, передавать по наследству свою долю в организации. Все нюансы таких процедур описаны в уставе. Кроме того, учредители компании могут в любой момент выйти из бизнеса и получить от других учредителей стоимость своей доли.
-
Размер уставного капитала определяют собственники бизнеса самостоятельно.
-
Минимальную сумму устанавливает закон. В России она чаще всего составляет 10 000 рублей, но для некоторых сфер гораздо больше.
-
Оптимальным решением будет установление минимального УК по закону плюс инвестиции, которые нужны для запуска бизнеса.
Где находится уставной капитал ООО, и когда его нужно вносить
Наличие и объем капитала записаны в учредительных бумагах фирмы — в Уставе юрлица и в договоре.
Остальные бумаги для формирования и дальнейшего разделения капитала понадобятся в учреждении банка при открытии счета, потому что средства должны размещаться именно там.
Для банка необходимо предоставить:
- проекты учредительных документов;
- решение руководящего звена по поводу начала деятельности юрлица;
- договор на открытие накопительного счета (заполняется в самом банке);
- справка о том, что капитал зачислен (ее клиент получает от сотрудника банка).
Как уменьшить уставный капитал
Уменьшить уставный капитал компании можно 2 способами:
Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников общества, тогда пропорции существующих долей сохраняются.
Погасить доли, принадлежащие обществу, тогда изменится состав участников ООО или АО.
НО! Уменьшить уставный капитал сложнее, чем увеличить – этот процесс требует больше юридических процедур и выполнения 3 условий:
- После уменьшения уставный капитал не станет меньше минимального размера (10 000 рублей денежными средствами);
- о процедуре уведомлен регистрирующий орган;
- путем 2
📑 Уменьшение УК подлежит госрегистрации, при этом устав организации принимается в новой редакции или к нему оформляются изменения.
Особенности формирования
Уставный капитал (УК) формируется на этапе создания организации. Информация о его объеме и особенностях распределения учредительских долей в нем подлежит обязательному внесению в устав компании — этим и объясняется происхождение термина «уставный капитал».
УК может быть образован из средств одного или нескольких учредителей предприятия. Определенный законом срок оплаты УК — 4 месяца с момента учреждения организации. Для акционерных обществ (АО) предусмотрен отдельный порядок оплаты УК, составленного из распределенных между учредителями акций. Не менее 50 % акций оплачиваются в трехмесячный срок после регистрации АО, оставшаяся часть средств вносится в течение следующих 9 месяцев.
В качестве оплаты УК могут быть внесены любые активы: наличные, безналичные деньги, ценные бумаги, имущество, имущественные права. Если в фонд вносятся неденежные активы, их стоимость предварительно подтверждается независимой экспертной оценкой, а процесс передачи их обществу фиксируется актами приема-передачи.
Увеличение и уменьшение УК
Действующее законодательство, регламентирующее деятельность юридических лиц, допускает изменение размера УК – как в сторону увеличения (без ограничений), так и уменьшения (с учетом минимально разрешенной величины). В отношении ООО процедура выполняется проще и быстрее. С одним дополнительным нюансом. Чтобы документально оформить рост УК, требуется обязательная предварительная оплата.
Применительно к АО установлены более жесткие требования. Дело в том, что изменение размера уставного капитала в этом случае предусматривает эмиссию ценных бумаг общества. Подобные процедуры жестко регламентируются регулятором фондового рынка – Центробанком страны. Тем более – если речь идет о публичных акционерных обществах.
Нужно отметить еще два юридических нюанса. Во-первых, и для ООО, и для АО любое увеличение или уменьшение УК предусматривает внесение соответствующих корректировок в учредительную документацию. С обязательным уведомлением фискальных органов и государственной регистрацией произошедших изменений.
Во-вторых, в ряде случаев уменьшение производится в принудительном порядке. Это касается ситуаций, когда величина чистых активов меньше размера уставного капитала в течение определенного времени. На сегодня это три отчетных года.
Учитывая сказанное, становится понятным, что формирование УК, а также любые его изменения требуют четкого знания действующей нормативно-правовой базы. Поэтому оформлением документов должны заниматься квалифицированные и опытные юристы – штатные сотрудники предприятия или сторонние специалисты, приглашенные на условиях атусорсинга.
Что такое уставной капитал ООО (общества с ограниченной ответственностью)
Уставный капитал, а также все нормы гражданского законодательства, который устанавливают его минимальный размер и порядок формирования должны выступать гарантией прав кредиторов на случай невыполнения создаваемой организацией своих обязательств.
Еще одна функция УК – определение долей в собственности компании среди ее участников. При внесении необходимой суммы уставного капитала на лицевой счет в банковском учреждении в платежном документе указывается цель (в оплату уставного капитала юридического лица). После этого, несмотря на то, что эта сумма должна выступать в качестве гарантии соблюдения прав кредиторов, она может быть потрачена на любые цели. Однако на деле ее небольшой размер, установленный в ФЗ «Об ООО» зачастую не может этого гарантировать
При этом важно учитывать, что последние изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесли поправки, не позволяющие делать взнос для минимального размера УК в виде имущества, а не денежным средствами (те самые «золотые» 10 000 рублей должны быть внесены именно деньгами). Не может быть внесен первоначальным УК также имущественными или неимущественными правами. Последующие взносы могут производиться также имуществом. Отметим, что внесение УК должно произойти не позднее, чем через 4 месяца с момента государственной регистрации, иначе последняя может быть признана недействительной.
К увеличению капитала ООО прибегают в таких обстоятельствах:
- Чаще всего компании вкладывают дополнительные средства в уставный капитал, чтобы получить разрешение или лицензию на определенный вид деятельности, для которого предусмотрен увеличенный УК.
- В целях покрытия недостатка оборотных средств. Общества могут пользоваться средствами, на которые пополнен УК в собственных целях: таким образом оборотные средства пополняются законно без дополнительных налогов.
- При приеме нового участника в состав учредителей Общества. Новый член ООО оплачивает свою долю в уставном капитале.
В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:
- Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
- В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад — они нужны для ФНС.
- В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
- Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
- Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
- Решение участника об увеличении УК;
- Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
- Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
- Чек об уплате пошлины.
Что такое уставный и собственный капитал?
Уставный капитал – оценка стоимости активов организации, которые были внесены учредителями при ее открытии. Размер и распределение его долей между учредителями закрепляют в Уставе организации. В России действуют ограничения по минимальной сумме: 10 тысяч рублей для ООО и 100 тысяч рублей для ПАО. Вносить эти средства можно как наличными, так и в виде имущества. Стоимость последнего определяет независимый оценщик.
Собственный капитал согласно позиции Минфина РФ включает следующие виды:
- Уставный.
- Добавочный. Это средства, вложенные учредителями сверх доли в уставном капитале.
- Резервный. Формируется для покрытия убытков при возникновении непредвиденных обстоятельств.
- Нераспределенная прибыль. Это остатки средств после уплаты налогов и обязательств перед контрагентами и клиентами.
Таким образом, уставный является частью собственного капитала организации, который, в свою очередь, объединяет комплекс активов.
Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам, только принадлежащим ему имуществом. Уставный капитал как раз и устанавливает минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы ее кредиторов.
Таким образом, участники ООО не отвечают по ее обязательствам, а только рискуют средствами, внесенными в уставный капитал (т.н. ограниченная ответственность). Тем не менее, если ООО не сможет самостоятельно расплатиться по долгам, то учредителей могут привлечь к субсидиарной (дополнительной) ответственности.
Размер уставного капитала определяется в рублях. Уставный капитал составляется из стоимости долей учредителей ООО. Размер доли участника указывается в виде процентов или дроби в заявлении на регистрацию ООО (форма Р11001), а также в решении единственного учредителя (при одном учредителе) либо договоре об учреждении (при двух и более учредителях).
Доли участников в уставном капитале компании
В долевом распределении УК организации есть несколько важных нюансов, в которых следует хорошо разобраться.
- Реальная и номинальная цена долей в уставном капитале.
Доли, вносимые в уставной капитал, всегда рассчитываются по номинальной цене, независимо от их фактической стоимости.
Пример: уставной капитал ООО «Ромашка» 100 000 рублей. Единственный учредитель этой компании решил продать 20 % своего предприятия за 5 миллионов рублей. Фактические расходы покупателя составят 5 миллионов рублей, но чисто юридически он получает номинальную долю в размере 20 % от 100 000 рублей УК.
ВАЖНО! Для реальной (действительной) стоимости доли берут в расчёт общую стоимость активов, которые в пропорции равны этой доле.
- Отчуждение долей.
Переход одной доли или её части к другому участнику называется отчуждением. Обычно такие переходы долей происходят при каких-либо сделках или на основании правопреемства или наследства.
- Продажа долей в УК.
Здесь все тонкости сосредоточены не на том, как продаётся та или иная доля, а кому она продаётся.
Если сделка происходит путём продажи определённой доли другому участнику организации, то между продавцом и покупателем заключается договор купли-продажи. Такую сделку регистрируют в ЕГРЮЛ. Если доля отходит третьему лицу, не имеющему никакого отношения к данному обществу, необходимо по закону соблюсти преимущественное право покупки внутренними участниками компании по уставу компании.
- Дарение долей.
Дарение той или иной доли регламентируется на основании документа о дарении. Преимущественное право здесь роли не играет.
Дарение доли уставного капитала ООО
Ситуация, когда долю в УК дарят, нередкое явление в деловых кругах. Процедура передачи регулируется гражданским законодательством России.
Перед заключением договора дарения, тот, кто является дарителем, должен внимательно изучить учредительные документы общества, в частности Устав. Обычно в нем прописаны особенности заключения данной сделки. Не факт, что другие учредители захотят, чтобы в бизнес вошли совсем ненужные люди.
В договоре имеется две стороны: даритель и одаряемый . Свою долю первая сторона может подарить одному из участников общества, а может и нескольким.
Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если это не запрещает. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть правильно оформленным с юридической точки зрения.
Как происходит процедура дарения уставного капитала?
- Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
- Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
- По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
- Договор проходит процедуру нотариального заверения.
Чтобы заключить договор дарения, нужно подготовить следующий перечень документов:
- Уставные документы;
- Решение о создании общества;
- Имеющиеся свидетельства;
- Паспорт и ИНН дарителя;
- Паспорт и ИНН одаряемого;
- Если доля принадлежит двум супругам по праву совместной собственности, второй супруг должен письменно подтвердить свое согласие.
Процедура дарения доли обязательно удостоверяется нотариусом.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
IV. Договоры об осуществлении прав участников общества
В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.
В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:
- планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
- обязательства участников по финансированию общества;
- формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
- порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
- порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».